北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）北京市竞天公诚律师事务所二〇二六年六月3-1中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电线北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）致：瑞鹄汽车模具股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及瑞鹄汽车模具股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向不特定对象发行不超过75,000.00万元（含75,000.00万元），即发行不超过750万张（含750万张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）于2025年12月12日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《首份法3-2律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。

　　2.根据深圳证券交易所于2026年1月8日出具的《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（审核函[2026]120001号）（以下称“《问询函》”）的要求，和自《首份法律意见书》《律师工作报告》中各核查事项截止日至2025年12月31日或至今（以下称“最新期间”）发生的、与本次发行有关的重律事项的变动情况，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书”）。

　　3.除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《首份法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。

　　4.本补充法律意见书出具的前提、假设均同于《首份法律意见书》及《律师工作报告》。

　　5.本补充法律意见书所述“报告期”指2023年度、2024年度、2025年度，“报告期末”指2025年12月31日。

　　6.除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书使用的简称均同于《首份法律意见书》及《律师工作报告》。

　　7.本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

　　8.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　9.作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　10.基于上述，本所出具补充法律意见如下：3-3第一部分关于《问询函》的回复《问询函》问题1报告期内，发行人轻量化零配件业务实现收入分别为1,438.75万元、28,738.67万元、72,965.77万元和72,640.30万元。

　　16.公司存货主要为在产品，占存货账面余额的比例分别为94.03%、91.81%、90.43%和89.64%。

　　报告期各期末，公司预付款项分别为10,183.34万元、16,392.66万元、15,239.20万元和40,802.84万元，主要为预付给供应商的材料采购款和支付给分包商的进度款。

　　请发行人：（1）说明报告期内轻量化零配件业务收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，报告期内轻量化零配件产品的主要客户及回款情况。

　　（2）结合公司与主要客户合作模式及稳定性、产品竞争力、同行业竞争情况、公司市场开拓能力等说明公司对主要客户的销售是否具有可持续性，对主要客户是否存在重大依赖，是否存在重大客户流失风险与客户集中度较高的经营风险及应对措施。

　　（3）说明公司关联销售、关联采购的具体情况及其必要性、合规性、公允性；本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进3-4一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险，未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性；公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性。

　　（4）结合公司与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，是否存在对主要客户放宽信用政策的情形，与同行业可比公司是否存在差异。

　　（5）结合公司业务发展、客户构成及变化、项目交付周期、在手订单等情况说明公司在产品占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；结合主要在产品情况，包括对应客户、合同金额、账面价值、可变现价值等说明相关减值计提是否充分。

　　（6）说明最新一期预付款项较上年末大幅上升的原因及合理性，预付交易模式和比例是否符合行业惯例；主要预付款项的情况，包括预付对象、预付时间、是否存在逾期未结转的情形；主要预付对象与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管等是否存在关联关系，是否存在公司提供财务资助或资金被占用的情况。

　　（7）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性及规模合理性，本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。

　　（8）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。

　　请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确意见。

　　回复：一、说明公司关联销售、关联采购的具体情况及其必要性、合规性、公允性；本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险，未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性；公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性（一）说明公司关联销售、关联采购的具体情况及其必要性、合规性、公允性；公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性3-51、公司关联销售、关联采购的具体情况2023年度至2026年1-3月，公司关联销售、采购的具体情况如下：（1）经常性关联销售单位：万元关联方关联交易内容2026年1-3月2025年度2024年度2023年度奇瑞汽车模检具、自动化生产线成飞瑞鹄模检具、自动化生产线、汽车零部件及咨询服务14,258.0235,549.2329,028.826,458.11芜湖埃科泰克动力总成有限公司（以下称“埃科泰克”）汽车零部件4,927.5219,632.1025,697.4918,623.17东南（福建）汽车工业股份有限公司模检具、自动化生产线-达敖汽车自动化生产线、汽车零部件及咨询服务-7,425.5810,035.226,700.57奇瑞商用车（安徽）有限公司模检具、自动化生产线瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司（以下称“瑞鲸供应链”）自动化生产线安徽必达新能源汽车产业研究院有限公司模检具、自动化生产线-瑞隆汽车动力有限公司汽车零部件1,338.676,056.941,326.632,156.31奇瑞新能源汽车股份有限公司模检具、自动化生产线芜湖福瑞德智能制造有限公司（以下称“福瑞德”）利息--41.50-芜湖艾蔓设备工程有限公司模检具、自动化生产线芜湖埃科动力系统有限公司自动化生产线年度2024年度2023年度芜湖永达科技有限公司（以下称“永达科技”）其他物料--0.00925.35芜湖普威轻量化科技有限公司汽车零部件-53.34--莱特思创（马鞍山）汽车零部件有限公司汽车零部件18.05166.22--安徽普威新材料技术有限公司模检具、汽车零部件-124.72--芜湖普威技研有限公司汽车零部件-184.53--大连普威新材料技术有限公司汽车零部件23.79123.77--安庆普威汽车技术有限公司模检具-725.22--安徽滨江普威技术有限公司汽车零部件5.30365.81--芜湖泓鹄材料技术有限公司（以下称“泓鹄材料”）废料-385.30--安徽智界新能源汽车有限公司汽车零部件1,523.118,199.01--奇瑞商用车（亳州）有限公司模检具、自动化生产线--芜湖捷途汽车销售有限公司模检具、自动化生产线---奇瑞商用车（山东）科技有限公司模检具、自动化生产线---常州埃科动力科技有限公司汽车零部件111.33---合计注-64,674.94217,893.85156,892.9786,493.44注：此处表格数据未除去顺流交易对关联交易金额的影响。

　　公司关联销售的主要客户为奇瑞汽车、智界新能源、成飞瑞鹄、埃科泰克、奇瑞新能源、东南汽车以及达敖汽车、安徽泓毅汽车技术股份有限公司（以下称“泓毅股份”）等。

　　泓毅股份系公司董事舒晓雪报告期内曾担任董事的公司（于2025年1月离任），根据相关关联方认定规则，在其离任后的12个月内泓毅股份构成公司的关联法人。

　　根据相关关联方认定规则，泓毅股份之下属子公司泓鹄材料、芜湖普威轻量化科技有限公司、芜湖普威技研有限公司、安徽普威新材料技术有限公司、安庆普威汽车技术有限公司、安徽滨江普威技术有限公司、大连普威新材料技术有限公司及大连嘉翔并不属于公司的关联法人，但因该等下属子公司与公司存在交易，基于谨慎原则，公司将该等下属子公司参照关联法人进行管理。

　　公司向关联方的采购交易主要系向瑞鲸供应链、福瑞德、成飞瑞鹄、泓鹄材料采购。

　　（3）零星采购截至报告期末，奇瑞科技持有公司12.84%的股份，奇瑞汽车持有奇瑞科技100%的股权，公司曾经的董事戚士龙担任奇瑞汽车公司执行副总裁兼董事会秘书，奇瑞控股报告期前12个月内曾持有奇瑞科技51%股权，考虑到相关持股比例及其对公司生产经营的影响，将奇瑞控股、奇瑞汽车、奇瑞科技以及各自控制的企业界定为公司的关联法人。

　　①芜湖市奇瑞汽车职业培训学校于2023年12月前系奇瑞汽车子公司，2023年12月后为奇瑞控股的下属公司。

　　2023年度、2024年度和2026年1-3月，奇瑞培训学校向公司提供少量培训服务，金额分别为2.13万元、1.79万元和1.42万元；3-9②芜湖金桔科技有限公司系奇瑞控股子公司。

　　2023年度至2026年1-3月，金桔科技向公司提供电脑、服务器等信息化建设服务和电器元件，金额分别为45.51万元、27.19万元、344.40万元和87.89万元，2025年度采购金额增长较多，系公司子公司瑞祥工业根据业务需求向其采购电器元件材料所致；③2023年度至2025年度，奇瑞科技向公司提供咨询服务（主要系公司成立瑞鹄轻量化子公司时，其提供生产、管理相关的咨询费用），金额分别为82.50万元、60.63万元和1.79万元。

　　（4）零星出售安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司系公司于2009年7月与成飞集成共同合资成立并持有45%股权的联营公司。

　　2025年度，瑞鹄轻量化向成飞瑞鹄销售少量旧空调等办公设备，金额为1.96万元。

　　2025年度，公司向关联方张晋国、张锋处置轿车，合计金额15.49万元。

　　2、公司关联销售、关联采购的必要性（1）公司关联销售的主要客户为奇瑞汽车及其关联公司、成飞瑞鹄、埃科泰克、达敖汽车、泓毅股份等①公司向奇瑞汽车及其关联公司的销售主要为模检具、自动化生产线及汽车零部件：奇瑞汽车（其全资子公司奇瑞科技系持有公司12.84%股份的股东）设立于1997年，其创建于中国自主汽车品牌初期，国内自主汽车零部件和装备制造能力处于空白、初期阶段，产业核心资源和技术被外资整车和零部件企业控制。

　　公司设立之初即为了给奇瑞汽车等自主汽车品牌进行产品配套，打破国外汽车装备及零部件的垄断和壁垒；同时，公司与奇瑞汽车在地域上相邻，存在地域合作优势；近年来，奇瑞汽车市场竞争力不断提升，销量及市场份额呈快速增长趋势。

　　根据奇瑞汽车港股招股说明书的相关披露信息及其公开披露的季度报告，2023年度、2024年度及2025年度，奇瑞汽车分别实现收入1,632.05亿元、2,698.97亿元及3,002.90亿元，呈现快速增长的趋势。

　　销量和车型的快速增加，催生了奇瑞汽车对上游设备和零部件需求快速增长，从而增加了对公司模检具、自动化生产线及汽车零部件的采购。

　　2023年度至2026年1-3月，公司以汽车制造装备业务为基础新增了轻量化3-10零部件业务，由于公司与奇瑞汽车长期稳健的合作关系、出色的产品质量以及地缘优势，公司顺利成为奇瑞汽车零部件的供应商之一，带动了奇瑞汽车对公司采购需求的增长。

　　2023年度至2026年1-3月，公司向埃科泰克及达敖汽车的销售主要为汽车零部件和自动化生产线。

　　其中，埃科泰克曾经系奇瑞控股子公司，2023年12月并入奇瑞汽车；报告期内，达敖汽车曾经系奇瑞科技子公司，公司曾持有达敖汽车40%的股权，奇瑞科技持有48%的股权，公司于2024年退出将40%股权转让至奇瑞科技，2024年底奇瑞科技将达敖汽车10%股权转让至芜湖百斯特企业管理咨询合伙企业（有限合伙），41%股权转让至上海汇众汽车制造有限公司，至此达敖汽车成为上汽集团孙公司。

　　埃科泰克与达敖汽车的客户系奇瑞汽车，受益于下游客户奇瑞汽车的高速发展，故其自身业务发展和业务需求亦增长较快，同时考虑与公司共处于芜湖地区，采购较为便利，故逐年增加对公司产品的采购需求，具有合理性。

　　综上所述，奇瑞汽车的高速发展带动其对模检具、自动化生产线及汽车零部件的需求，公司作为奇瑞汽车的供应商之一，对奇瑞汽车及其关联公司的销售逐年增加具有合理性。

　　成飞瑞鹄系公司与成飞集成于2009年7月共同合资成立，并由公司持有45%股权的联营公司，其成立之初，就是为了在业务上与瑞鹄模具增强协同和产能互补，成飞瑞鹄的业务主要系汽车零部件的生产、制造、销售及模具加工业务。

　　近年来成飞瑞鹄根据其自身发展需要，汽车零部件业务增长较多，因此对生产零部件的装备类需求旺盛，所以向公司采购模检具、自动化生产线等生产设备，以提升自身的生产能力；同时，向公司采购成品汽车零部件，作为其生产能力的补充。

　　③公司向其余客户销售主要为泓毅股份及其关联公司，泓毅股份系公司董事舒晓雪报告期内曾担任董事的公司（于2025年1月离任），根据相关关联方认定规则，在其离任后的12个月内泓毅股份构成公司的关联法人，公司向其销售模检具、汽车零部件等，其主要下游客户系比亚迪、奇瑞汽车、吉利集团等，公司与其销售总体金额较小，占比较低。

　　3-11综上所述，公司与上述客户产生的关联交易均是基于正常生产经营需要而产生，具有必要性。

　　（2）2023年度至2026年1-3月，公司向关联方的采购交易主要系向奇瑞汽车及其关联公司、福瑞德、成飞瑞鹄、泓鹄材料采购①公司向奇瑞汽车及其关联公司的采购主要通过瑞鲸供应链开展，向其采购机器人及周边、铸件、钢材等材料，占2023年度至2026年1-3月公司整体采购的比例分别为9.95%、5.53%、6.78%和10.43%，占比相对较低。

　　瑞鲸供应链前身为奇瑞汽车的采购部，是奇瑞汽车线上和线下综合供应链平台，具有平台优势和规模优势，在价格和服务上具有竞争优势，与公司合作时间较长，公司向瑞鲸供应链采购具有合理性。

　　2023年度、2024年度，公司向福瑞德的关联采购占整体采购的比例分别为0.17%和2.92%，占比相对较低。

　　公司选择向福瑞德采购钢材一方面地域上其与公司距离较近；同时，福瑞德为上市公司福然德股份有限公司（605050.SH）的子公司，是钢材贸易和加工配送领域的专业供应商，综合服务能力较好，已进入奇瑞汽车的合格供应商体系，在汽车行业获得了广泛认可，故公司向其进行采购。

　　2023年度至2026年1-3月，公司产能利用率较为饱和，为满足更多客户的订单需求，部分模具需外包给外部供应商加工，成飞瑞鹄的模具加工能力较为稳定，且其生产基地与公司临近，故公司选择向其采购模具作为公司产能不足的补充。

　　④公司向泓鹄材料（泓毅股份子公司）主要采购铸件材料等原材料，公司董事舒晓雪于2025年1月成为公司董事，且其报告期内担任安徽泓毅汽车技术股份有限公司董事（于2025年1月离任），考虑到泓毅股份下属子公司与公司存在交易，基于谨慎原则，公司将泓毅股份下属子公司参照关联法人进行管理，因此2025年度泓鹄材料成为公司关联方，从而披露公司向其采购金额。

　　泓鹄材料与公司同处于芜湖地区，运费成本具有优势，且服务响应较快，因此公司向其采购铸件等原材料，具有合理性。

　　3-12⑤公司向其余供应商主要采购电力、零星材料及其他费用，总体金额较小，占比相对较低。

　　综上所述，公司与上述供应商产生的关联交易均是基于正常生产经营需要而产生，具有必要性。

　　3、公司关联销售、关联采购的合规性根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》（以下称“《章程》”）的有关规定，公司制定了《瑞鹄汽车模具股份有限公司关联交易管理办法》（以下称“《关联交易管理办法》”）等规范性文件。

　　根据《关联交易管理办法》，公司与关联法人或其他组织发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东会审议批准。

　　各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易即经常性关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。

　　实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议；对于零星关联交易，若金额未达到《关联交易管理办法》中需要董事会、股东会审议的标准，则无需经过相应审议流程。

　　2023年度至2026年1-3月，公司发生的关联交易均按《章程》《关联交易管理办法》的规定履行了发行人的内部决策及/或确认程序，涉及关联交易的股东会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合《关联交易管理办法》等制度的规定。

　　具体情况如下：序号决策内容决策程序1《关于2023年度日常关联交易预计的议案》经第三届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过2《关于对外投资暨关联交易的议案》经第三届董事会第十二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过3《关于追认日常关联交易及增加2023经第三届董事会第十三次会议、2022年3-13序号决策内容决策程序年度日常关联交易预计的议案》年度股东大会审议通过4《关于2023年日常关联交易预计增加的议案》经第三届董事会第十五次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过5《关于2023年日常关联交易预计增加的议案》经第三届董事会第十六次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过6《关于2024年度日常关联交易预计的议案》经第三届董事会第十七次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过7《关于与控股股东子公司日常关联交易预计的议案》经第三届董事会第十七次会议审议通过8《关于追认公司日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计的议案》经第三届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会审议通过9《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》经第三届董事会第二十一次会议审议通过10《关于公司2024年日常关联交易预计增加的议案》经第三届董事会第二十二次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过11《关于公司追认2024年度日常关联交易的议案》经第四届董事会第二次会议、2024年度股东会审议通过12《关于公司2025年度日常关联交易预计增加的议案》经第四届董事会第四次会议、2025年第二次临时股东会通过13《关于公司2025年度日常关联交易预计增加的议案》经第四届董事会第五次会议、2025年第三次临时股东会审议通过14《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》经第四届董事会第六次会议、2026年第一次临时股东会审议通过2023年度至2026年1-3月，公司发生的关联交易均按《章程》《关联交易管理办法》的规定履行了发行人的内部决策及/或确认程序。

　　4、公司关联销售、关联采购的公允性（1）公司关联销售的公允性由于公司装备类产品高度定制化，无法直接比较同类产品的销售价格以及市场价格，因此在下方按照毛利率分析销售价格的公允性及合理性。

　　对于汽车制造装备业务，公司关联方和非关联方毛利率情况如下：单位：%项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度关联方非关联方关联方非关联方关联方非关联方关联方非关联方汽车制造装备26.5227.2029.1830.6329.2633.7919.0722.363-14如上表所示，2023年度至2026年1-3月，公司汽车制造装备业务关联方与非关联方毛利率较为接近。

　　轻量化零配件业务系公司2022年新增业务，且该业务的主要客户为关联方，因此汽车零部件业务与非关联方的毛利率不具备可比性。

　　公司与同行业可比公司类似业务的毛利率比较情况如下：单位：%公司名称产品类别2026年1-3月2025年度2024年度2023年度天汽模（002510.SZ）冲压件未披露11.0614.5112.95威唐工业（300707.SZ）冲焊零部件未披露11.6813.6415.54成飞集成（002190.SZ）工装及汽车零部件未披露7.839.9810.20算术平均值-未披露10.1912.7112.90瑞鹄模具轻量化零配件-0.9310.4513.5413.95如上表所示，公司轻量化零配件业务的关联交易毛利率与同行业可比公司类似业务的日常交易毛利率较为接近，公司的关联交易毛利率不存在异常。

　　2023年度至2026年1-3月，公司轻量化零配件业务毛利率略高于同行业可比公司，主要系同行业可比公司聚焦于汽车冲压件业务，而公司轻量化零配件包含冲焊件和铝压铸件，与可比公司细分产品不同而导致毛利率略有不同，但毛利率总体较为接近。

　　2025年度，受客户调整销售价格的影响，而原材料钢材和铝作为大宗商品，市场价格较为平稳，综合导致汽车轻量化零配件毛利率略有下降。

　　2026年1-3月，公司轻量化零配件业务毛利率较2025年下降11.38个百分点，主要系公司配套智界车型的铝压铸件类零配件销量同比下滑88.60%，固定成本分摊有所增加，加上铝压铸件类汽车零配件产品主要原材料铝的价格较去年同期上涨17.38%的影响，综合导致毛利率下降相对较多。

　　同时，公司与同处于安徽地区的同行业公司类似业务的毛利率比较情况如下：单位：%公司名称产品类别2026年1-3月2025年度2024年度2023年度泓毅股份（874347）汽车零部件未披露16.3918.2218.53常青股份汽车零部件未披露13.3719.0016.443-15公司名称产品类别2026年1-3月2025年度2024年度2023年度（603768.SH）成飞集成（002190.SZ）工装及汽车零部件未披露7.839.9810.20算术平均值--12.5315.7315.06瑞鹄模具轻量化零配件-0.9310.4513.5413.95注：成飞集成汽车零部件业务由位于芜湖地区的成飞瑞鹄进行生产销售。

　　如上表所示，公司轻量化零配件业务毛利率与同处于安徽地区的同行业公司类似业务的毛利率较为接近，不存在重大异常。

　　2023年度至2026年1-3月，公司轻量化零配件业务毛利率略低于同处于安徽地区的同行业公司，主要系同行业公司深耕汽车零部件业务多年，其控制成本与议价能力略强于公司所致。

　　综上所述，公司汽车制造装备业务关联方与非关联方毛利率较为接近，公司轻量化零部件业务毛利率与同行业上市公司和同处于安徽地区的同行业上市公司类似业务的毛利率较为接近，因此，公司关联销售的价格具有公允性。

　　（2）公司关联采购的公允性公司主要向福瑞德采购钢板材料，与其他供应商采购价格对比如下：单位：元/吨项目2025年度2024年度福瑞德4,307.274,745.91瑞鲸供应链4,226.73不适用其他供应商4,578.164,623.33如上表所示，2024年度及2025年度，公司向福瑞德采购钢板材料的价格与其他供应商差异不大，其价格波动主要受钢材型号不同所致。

　　公司从瑞鲸供应链主要采购机器人焊钳、铸件、锻件，从上述采购中选取采购金额相对较大的部分料件，将瑞鲸供应链的采购价格与非关联方供应商的采购价格或报价进行对比，具体情况如下：物料一：报告期内，公司向瑞鲸供应链采购中空伺服焊钳单价为67,500-73,404元/件，向乐清市浙南气动焊钳有限公司采购单价为69,022-75,000元/件。

　　由于瑞鲸供应链焊钳采购数量大，因此具有一定的价格优势，采购价格具有公允性。

　　3-16物料二：报告期内，公司向瑞鲸供应链采购的锻件单价为7,210-7,470元/吨，向芜湖金龙模具锻造有限责任公司采购单价为7,500元/吨，向瑞鲸供应链采购单价略低于其他供应商。

　　物料三：物料名称单位2025年度安徽裕隆模具铸业有限公司泊头市丰裕精密铸造有限公司瑞鲸供应链铸件元/吨6,070-8,4286,200-8,5506,250-8,400物料名称单位2024年度安徽裕隆模具铸业有限公司泊头市丰裕精密铸造有限公司瑞鲸供应链铸件元/吨6,190-8,6006,200-8,5506,376-8,858物料名称单位2023年度安徽裕隆模具铸业有限公司泊头市丰裕精密铸造有限公司瑞鲸供应链铸件元/吨6,510-8,9146,500-8,5506,810-8,929由上表可知，公司向瑞鲸供应链采购铸件单价与其他供应商的单价较为接近，不存在重大差异。

　　报告期内，公司向成飞瑞鹄采购的委外加工模具单价为6,500-7,000元/吨，向浙江诺格汽车模具有限公司采购单价为6,500-7,200元/吨，金额不存在重大差异，采购价格具有公允性。

　　此外，模具属于高度定制化的产品，其设计方案的不同会影响到加工工作量，导致单价略有不同。

　　综上，公司向关联方采购主要物料的单价与向其他供应商采购同样物料的单价接近，不具有重大差异。

　　报告期内，公司模具产能利用率较为饱和，为满足更多客户的订单需求，部分模具需外包给外部供应商加工，成飞瑞鹄的模具加工能力较为稳定，且其生产基地与公司临近，故公司选择向其采购模具作为公司产能不足的补充。

　　（2）公司因临时需求在2024年度向大连嘉翔采购了冲焊零部件，2023年度公司向其销售用于生产冲焊零部件的模检具，采购和销售产品不同，且不是同年度发生的销售和采购重叠。

　　（3）瑞鲸供应链系公司供应商，主要向其采购原材料，销售主要系公司向其销售自动化生产线和代理的安川机器人。

　　（4）考虑废料价格及运输成本问题，向当地供应商销售公司产生的废料，如永达科技，公司向其采购系委外加工部分轻量化零部件。

　　公司向同一关联方销售商品和采购商品，均属于不同产品，在采购和销售两端属于独立交易，采购数量、金额和销售数量、金额无配比关系，单独结算，采购的原材料并非专门用于向该客户销售的产品，采购和销售相互独立，符合双方业务开展的实际需求，可以更好地发挥规模化企业间的资源优化配置作用，具有商业合理性、必要性。

　　6、对关联销售、关联采购交易背景、交易内容真实性与合理性的核查情况针对关联销售、关联采购交易背景、交易内容真实性与合理性，本所执行了以下程序：（1）了解并评估公司与关联交易相关的内部控制有效性；（2）访谈管理层，了解报告期内关联交易的背景、交易内容等情况；3-18（3）公开查询同行业上市公司及同处于芜湖地区汽车零部件同行业公司的相关信息，了解其关联交易情况，分析与公司关联交易变动趋势是否匹配；（4）查阅会计师相关核查底稿，抽查与关联交易相关的订单/合同、凭证、发票、结算单等支持性单据，获取银行对账单；（5）对关联交易涉及的主要客户、供应商执行函证程序，核查双方交易的线）查询关联交易主要客户相关供应商的公开信息，分析其收入变动趋势是否与公司一致。

　　经核查，本所认为，报告期内公司关联交易真实，关联交易的规模变动具有合理性。

　　（二）本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险，未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性1、本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险本次募投项目具体情况如下：（1）中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目2023年度至2026年1-3月，公司汽车冲压模具的产能利用率分别为121.74%、122.77%、117.48%和111.51%，产能较为紧张。

　　本募投项目的建设是为满足公司在未来几年行业需求快速增长过程中能够抓住发展机遇，在稳步提升国内市场销售份额的基础上，实现海外市场的进一步增长，为公司持续扩大经营规模奠定基础。

　　除关联方客户奇瑞汽车外，公司积极拓展新客户，正在承接、供应或交付的客户包括：中国自主整车品牌：蔚来、理想、小鹏、小米汽车、上汽集团、一汽集团、东风集团、长安汽车、广汽集团、江铃集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、江淮汽车等；境外及合资整车品牌：北美某全球知名新能源品牌、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、捷豹路虎、林肯、劳斯莱斯等豪华品牌，大众、丰田、福特、本田、马自达、3-19STELLANTIS（斯特兰蒂斯）、雷诺、通用、现代等全球主流品牌，以及一带一路国家多个境外属地品牌。

　　随着前次可转债募投项目的结项以及本次可转债募投项目的实施，公司汽车制造装备业务的产能将有所提升，并带动非关联销售的增长。

　　此外，公司亦在积极拓展新客户订单，新客户订单总体呈波动上升趋势，预计关联方销售占比会随着模具产品规模的扩大有所降低。

　　综上，公司积极拓展新客户，本募投项目实施后预计会新增关联交易规模，但不会提高关联交易比例，公司模检具业务的关联交易占营业收入的比例呈逐年下降趋势，不存在影响公司经营独立性的风险。

　　（2）大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）本募投项目生产的铸铁件、铸钢件系公司主要产品冲压模具的关键原材料，将主要为满足公司内部生产需求，并且随着公司模具铸件项目投产，铸件外购量将减少，公司向关联方采购规模亦会同步降低。

　　因此本募投项目的实施不涉及新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例的情形，亦不存在影响公司经营独立性的风险。

　　（3）智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目本募投项目系公司新建智能移动机器人产能，年产3,000台智能移动机器人及周边智能制造系统解决方案的研发制造能力。

　　该项目预计主要客户群与公司现有客户群有小部分重叠，大部分客户群不涉及关联方客户，重叠客户中涉及奇瑞汽车及其关联方、长城汽车、东风汽车、江铃汽车等。

　　因此，本项目实施后预计公司随着该业务收入的增加进一步增加向关联方销售的规模，但预计关联交易占3-20比不会进一步提高，不存在影响公司独立经营的风险。

　　综上，公司本次募投项目实施后预计会新增关联交易规模，但不会进一步提高关联交易比例，不存在影响公司经营独立性的风险。

　　2、未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性（1）公司本次募投项目实施后，预计公司整体关联交易占比会进一步降低报告期内，公司关联销售占比相对较高，主要系轻量化零配件业务增长较快所致。

　　本次募投项目一计划扩产公司模具产能，项目三增加公司智能机器人产能，均属于汽车制造装备业务，上述业务的主要客户群为非关联方客户，因此随着募投项目的实施，公司预计汽车制造装备业务收入将增加，关联销售占比会有所下降。

　　而随着本次募投项目一的实施，公司在模具产能提升后，可以减少对关联方的委外加工。

　　同时，本次募投项目二主要用于提高铸件自制能力，也有助于减少对关联方铸件的采购，从而降低关联采购占比。

　　（2）公司持续加强新客户、原有非关联方客户开发力度对于轻量化零配件业务，公司与轻量化零配件客户一般签订框架协议，客户提前一个月在其系统中发布次月预估需求，再在次月根据需求实时下单，公司快速完成交付，因此公司不统计轻量化零配件的在手订单。

　　截至2026年3月末，公司关联方订单占在手订单（主要系装备类订单）的比例为45.80%，较2024年末的关联方订单占比有所下降。

　　随着前次可转债募投项目的结项以及本次可转债募投项目的实施，公司汽车制造装备业务的产能将有所提升，并带动非关联销售的增长。

　　此外，公司亦在积极拓展新客户订单，报告期内，新客户订单总体呈波动上升趋势，因此公司预计未来将减少关联方依赖。

　　公司的持续获客与业务拓展是一个系统化、多层次的过程，不仅体现于新客户的开发与准入，更反映在对现有非关联方客户合作的持续深化与广度延伸上，通过成功完成审厂认证进入供应商体系，公司不断获得新车型、新部件的定点项目。

　　在此基础上，凭借稳定的产品质量、及时的技术响应和高效的协同能力，公司在已定点项目中的供应份额逐步提升，并同步扩展与客户合作的产品品类与车型平台，从而提升单车配套价值与渗透率。

　　与此同时，公司紧密跟随主机厂的车型迭代节奏，依托既有合作所积累的流程理解与技术对接经验，主动参与客户下3-21一代车型的同步开发与前期验证，从而不断延伸合作周期、扩大合作范围，实现与客户战略绑定的结构性深化，最终形成了以技术和服务为支撑、具有持续性和成长性的客户关系，为公司业绩的长期稳定增长和减少关联方依赖奠定了基础。

　　此外，公司将持续加强境内外新客户开发，通过持续开发非关联新客户，丰富项目储备，增强后续业绩的稳定性。

　　截至2026年3月末，公司汽车制造装备业务正在开发德国奔驰、德国奥迪、沃尔沃（全球）、斯坦尼亚（瑞典）等模检具客户，以及小米汽车、理想汽车、长安汽车、巴西CAOA、泰国福特等自动化生产线客户。

　　期后，公司已经获取了上述部分客户的订单，对公司汽车制造装备业务未来发展具有积极影响。

　　由于运费的影响相对较大，导致轻量化零配件业务存在供货半径的问题，因此公司致力于开拓距离较近的轻量化零配件客户。

　　（3）未来减少关联方依赖的措施有效性公司以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。

　　公司目前制定了《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等相关内部文件，对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

　　9位董事会成员中有3位独立董事，有利于董事会的独立性和公司治理机制的完善。

　　公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。

　　综上，公司未来将通过本次募投项目的实施，以及积极加强新客户、原有非关联方客户开发力度以减少关联交易依赖，通过已制定的关联交易相关制度和独立董事工作制度保障公司减少关联方依赖的有效性。

　　二、核查程序及核查结论（一）核查程序本所履行了以下核查程序：（1）查阅了报告期内的审计报告；（2）梳理关联方与非关联方的销售毛利率、采购单价比价，分析发行人关于关联交易的价格公允性；（3）获取并查阅了报告期内发行人涉及关联交易的董事会、股东会文件，3-22核查关联交易的审批是否符合相关规定；（4）访谈管理层，了解发行人发生关联交易的原因、具体情况、必要性以及向同一关联方既销售又采购的原因及其商业合理性、必要性，了解本次募投项目的意向客户以及项目实施后是否会新增关联交易，未来发行人是否有减少关联交易依赖的具体措施、了解并评估公司与关联交易相关的内部控制有效性等；（5）公开查询同处于芜湖地区同行业上市公司及同处于芜湖地区汽车零部件同行业公司的相关信息，了解其关联交易情况，分析与公司关联交易变动趋势是否匹配；（6）查阅会计师相关核查底稿，抽查与关联交易相关的订单/合同、凭证、发票、结算单等支持性单据，获取银行对账单；（7）对关联交易涉及的主要客户、供应商执行函证程序；（8）查询关联交易主要客户相关供应商的公开信息，分析其收入变动趋势是否与公司一致。

　　（二）核查结论经查验，本所认为：报告期内，发行人关联销售、关联采购具有商业合理性，必要性，发行人关联交易均按规定履行了发行人的内部决策及/或确认程序，关联交易的价格公允；本次募投项目实施后预计会增加关联交易规模，但不会进一步提高关联交易比例，发行人未来将通过本次募投项目的实施，以及积极加强新客户、原有非关联方客户开发力度以减少关联交易依赖，通过已制定的关联交易相关制度和独立董事工作制度保障公司减少关联方依赖的有效性，因此不存在影响发行人经营独立性的风险；发行人向同一关联方销售商品并采购商品，符合双方业务开展的实际需求，可以更好地发挥规模化企业间的资源优化配置作用，具有商业合理性、必要性。

　　《问询函》问题2本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转债，发行总额不超过人民币75,000.00万元，用于中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目3-23（以下简称项目一）、大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）（以下简称项目二）、智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目（以下简称项目三）及补充流动资金。

　　项目一系对现有业务的扩产和升级，建设完成并满产后，将形成年产180套中高档乘用车大型精密覆盖件模具加工、装配调试及交付能力；项目二建设完成并满产后，将形成年产36,000吨铁基大型精密成形装备毛坯件、3,000吨钢基大型精密成形装备毛坯件的模型、本体制造及后端加工能力，上述产品系用于公司生产现有产品精密覆盖件模具的关键材料，公司尚未形成相关产品既有产能；项目三建设完成并满产后，将形成年产3,000台智能移动机器人及周边智能制造系统解决方案的研发制造能力，公司尚未形成相关产品既有产能。

　　项目二尚未取得环评，项目三不适用环评，项目二、三均尚未办理土地使用权证。

　　项目三实施主体为芜湖瑞鲸智能装备有限公司（发行人非全资控股子公司安徽瑞祥工业有限公司持有100%股权的控股孙公司）。

　　发行人前次发行包括2020年首次公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券。

　　发行人首次公开发行募集资金净额为49,606.00万元，用于中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目、基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）、汽车智能制造装备技术研发中心建设项目，其中前两个项目由于新项目投产后与原有产能混合使用，无法单独区分该募投项目实现的收益。

　　发行人发行可转换公司债券募集资金净额为43,288.61万元，用于新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）。

　　该项目于2025年6月结项，截至2025年9月30日，该项目效益尚未体现。

　　请发行人：（1）结合公司现有产品产能利用率、原有自产、采购及外协情况、本次新增产能、市场需求及行业竞争情况、公司竞争优势、在手订单或意向性协议、同行业可比公司扩产情况等，分项目说明本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。

　　（2）说明在前募效益尚未体现的情况下，公司通过项目一继续扩产的原因及合理性；结合项目二、项目三生产产品与发行人主营业务产品在原材料、技术、应用领域及3-24客户方面的区别与联系，是否涉及新业务、新产品，发行人是否已掌握项目实施所需的技术、人员储备等情况，说明募投项目实施是否存在重大不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。

　　（3）项目二产品是否主要用于自用，如是，请结合自用及外销的比例等说明项目二进行效益预测的依据及合理性；结合公司原材料采购价格、产品销售价格、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。

　　（4）首发募投项目中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目和基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）未单独区分项目实现收益的具体原因，在前次效益预测时是否已考虑相关情况，本次募投项目效益预测是否存在类似问题，如是，说明本次效益预测的合理性、准确性。

　　（5）说明项目二取得环评的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性；项目三不适用环评的依据是否充分；项目二、三取得土地使用权证的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性。

　　（6）说明项目三通过芜湖瑞鲸智能装备有限公司实施的原因及合理性，实施主体其他股东是否同比例增资，增资价格及主要条款。

　　（7）结合公司本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

　　（8）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

　　请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）（8）并发表明确意见。

　　回复：一、说明项目二取得环评的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性；项目三不适用环评的依据是否充分；项目二、三取得土地使用权证的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性3-25（一）项目二取得环评的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性1、项目二相关环评规定根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。

　　建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。

　　对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（以下称“《环评分类管理名录》”），项目二大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）中铸件制造的生产属于《环评分类管理名录》“三十、金属制品业33”中“68铸造及其他金属制品制造339”—其他（仅分割、焊接、组装的除外），属于编制环境影响报告表类别；冲压模具的生产属于《环评分类管理名录》“三十二、专用设备制造业”中“70化工、木材、非金属加工专用设备制造352”—其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低VOCs含量涂料10吨以下的除外），属于编制环境影响报告表类别。

　　2、项目二已取得环评批复2026年2月11日，芜湖市生态环境局出具《关于芜湖瑞鹄新材料科技有限公司大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）环境影响报告表审批意见的函》（芜环行审[2026]27号），项目二已取得主管部门的环评批复。

　　（二）项目三不适用环评的依据是否充分根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），项目三智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目的行业类别为“C3491工业机器人制造”。

　　根据本次募投项目的可行性研究报告及公司出具的说明，项目三的生产工艺为机加工、装配、总成检测、配管接线、调试等，不涉及电镀、喷涂、清洗、热处理等工艺。

　　经对照《环评分类管理名录》，该项目属于名录第“三十一、通用3-26设备制造业34—其他通用设备制造业349”类别，生产工艺仅涉及分割、焊接、组装，为《环评分类管理名录》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。

　　芜湖市鸠江区生态管理分局于2025年12月15日出具《关于智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目环境影响评价的说明》，确认根据国家建设项目环境保护管理有关规定，本项目属于《环评分类管理名录》中未作规定的建设项目，可不纳入建设项目环境影响评价管理。

　　项目一的生产工艺为铣削、打磨、CNC加工、电火花线切割、组装等，不涉及电镀、喷涂、清洗、热处理等工艺。

　　芜湖经济技术开发区生态环境分局于2025年12月11日出具《关于中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目不涉及环境影响评价的情况说明》，确认上述建设项目不纳入建设项目环境影响评价管理。

　　综上，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《环评分类管理名录》的相关规定，项目三无需开展环境影响评价，符合相关规定，相关结论已得到芜湖市鸠江区生态管理分局的书面确认，项目三不适用环评的依据充分。

　　（三）项目二、三取得土地使用权证的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性1、项目二取得土地使用权证的相关进展情况截至本补充法律意见书出具之日，瑞鹄新材料就项目二已完成土地招拍挂、签署土地出让合同、缴纳土地出让金程序，预计2026年7月上旬办理完成不动产权证书。

　　瑞鹄新材料于2026年3月18日通过挂牌出让方式取得位于经开区龙湾路以南、和煦路以西芜开2602号宗地的国有建设用地使用权，于2026年4月1日与出让人安徽省芜湖市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于2026年4月16日支付完毕土地出让金。

　　2、项目三取得土地使用权证的相关进展情况截至本补充法律意见书出具之日，芜湖瑞鲸就项目三已完成土地招拍挂、签署土地出让合同、缴纳土地出让金程序，预计2026年6月下旬办理完成不动产权证书。

　　芜湖瑞鲸于2026年3月19日通过挂牌方式取得芜湖市鸠江区二坝镇新圩路3-27以东、东武路以西、淬剑路以南、香枫以北鸠2511号宗地的国有建设用地使用权，于2026年4月2日与出让人安徽省芜湖市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于2026年4月15日支付完毕土地出让金。

　　截至本补充法律意见书出具之日，上述募投用地已履行完毕招拍挂签署土地出让合同、缴纳土地出让金程序，尚需办理不动产权证书，发行人将积极跟进不动产权证书的办理，不存在实质性障碍。

　　二、说明项目三通过芜湖瑞鲸智能装备有限公司实施的原因及合理性，实施主体其他股东是否同比例增资，增资价格及主要条款（一）项目三通过芜湖瑞鲸实施的原因及合理性1、芜湖瑞鲸的基本情况及股权结构根据芜湖瑞鲸、瑞祥工业的《公司章程》、工商档案并经本所律师查验，芜湖瑞鲸为发行人的控股孙公司，由发行人控股非全资子公司瑞祥工业持有其100%股权。

　　发行人持有瑞祥工业85.003%股权，安川电机（中国）有限公司（以下称“安川电机”）持有瑞祥工业14.997%股权。

　　2、项目三通过芜湖瑞鲸实施的原因及合理性经对公司相关人员访谈及发行人确认，瑞祥工业为汽车焊装夹具、汽车自动化柔性生产线制造及工业机器人集成于一体的汽车焊装自动化生产线系统集成商，已在智能制造领域形成了离线仿真（OLP）、虚拟调试（VC）等专有技术，并集成工业机器人、多车型总拼柔性切换系统。

　　本次募投项目三智能装备产品（AGV、AMR机器人）自2022年起由控股子公司瑞祥工业成立项目组进行开发和培育，瑞祥工业拥有该项目组形成的技术成果、客户资源及技术团队；考虑智能装备产品的专业化发展和业务发展的连贯性，以及合作方安川电机利益的保障，由瑞祥工业设立芜湖瑞鲸，借助瑞祥工业在开发机器人的技术、管理等方面支持，以及安川电机的机器人系统设计、开发、制造等方面的经验以实施项目三，具有商业合理性。

　　（二）实施主体其他股东是否同比例增资，增资价格及主要条款1、实施主体芜湖瑞鲸之股东瑞祥工业的股东同比例增资发行人于2025年10月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资及通过控股子公司出资设立孙公司暨投资建设智能机器人3-28系统集成与智能制造系统整体解决方案项目的议案》，决定由公司控股子公司瑞祥工业设立全资子公司芜湖瑞鲸以投资建设本次募投项目三；并由公司和安川电机对控股子公司瑞祥工业同股同比以货币增资，控股子公司瑞祥工业拟以公司和安川电机增资资金设立全资子公司芜湖瑞鲸作为项目建设主体，并保障其项目建设资金之需求。

　　瑞祥工业于2025年11月10日召开股东会，审议通过《关于向瑞祥工业增资的议案》，同意瑞鹄模具、安川电机同比例向瑞祥工业进行现金增资的金额为人民币6,000万元，其中瑞鹄模具向瑞祥工业增资51,001,821.49元，安川电机向瑞祥工业增资8,998,178.51元，且双方增资缴款进度保持同步；审议通过《关于出资设立全资子公司“芜湖瑞鲸智能装备有限公司”投资智能装备业务项目的议案》，同意瑞祥工业投资设立芜湖瑞鲸，芜湖瑞鲸首期注册资本人民币6,000万元，后续投资资金根据公司后续年度经营情况和项目投资进度情况由股东会另行拟定增资安排，同意以芜湖瑞鲸为主体投资智能装备项目，项目投资资金18,000万元来源为瑞祥工业股东瑞鹄模具、安川电机按原股权比例向瑞祥工业进行现金增资，并由瑞祥工业将股东增资额等额出资至芜湖瑞鲸。

　　瑞鹄模具与安川电机于2025年11月10日就第一期增资6,000万元签署了《增资协议》，对双方就第一期增资款同比例增资等事项进行了具体约定。

　　2、增资价格及主要条款瑞鹄模具与安川电机于2025年11月10日就第一期增资6,000万元签署的《增资协议》具体约定如下：（1）增资内容及增资价格瑞鹄模具、安川电机同比例向瑞祥工业进行现金增资的金额为6,000万元，其中瑞鹄模具向瑞祥工业增资51,001,821.49元，安川电机向瑞祥工业增资8,998,178.51元，本次增资后瑞鹄模具与安川电机对瑞祥工业的出资比例保持不变。

　　本次增资完成后，瑞祥工业注册资本由8,235万元变更为14,235万元，本次增资价格为1元/股。

　　（2）公司组织架构本次增资完成后，瑞祥工业股东会、董事会以及董事等公司组织架构及成员3-29均不发生变化。

　　（3）增资款项的使用双方明确本次增资款项6,000万元仅用于瑞祥工业投资新设芜湖瑞鲸，未经双方另行合意以及目标公司股东会决议之前，投资款项不得挪作他用。

　　新公司应致力于人机协作机器人和人形机器人等适合中国制造业发展以及瑞鹄模具和安川电机双方业务成长的事业。

　　综上，项目三通过芜湖瑞鲸实施具有合理性，本次项目实施主体的间接股东为同比例增资，发行人本次通过非全资控股子公司实施募投项目，不存在损害上市公司利益的情形。

　　三、本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性（一）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况发行人于2026年4月30日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目募集资金金额等相关事项调整的议案》等议案，调整后本次募投项目中资本性支出与非资本性支出金额情况如下：单位：万元序号项目拟使用募集资金金额其中：非资本性支出资本性支出1中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目13,561.451,508.6012,052.852大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）26,664.822,910.3623,754.463智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目（一期）15,300.002,347.4412,952.564补充流动资金13,073.7313,073.73-合计68,600.0019,840.1348,759.87本次发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过68,600.00万元（含本数），上述前三个募投项目中的铺底流动资金部分属于非资本性支出，合计3-306,766.40万元，与补充流动资金合计19,840.13万元。

　　（二）补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定本次补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，具体情况如下：《证券期货法律适用意见第18号》相关规定符合情况（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

　　对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

　　本次募集资金中的13,073.73万元用于补充公司流动资金，与非资本性支出6,766.40万元合计19,840.13万元，占本次募集资金总额的比例为28.92%，未超过募集资金总额的30%。

　　（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。

　　本次募集资金中包括铺底流动资金，在计算非资本性支出占比时，已按照视为补充流动资金计入。

　　（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

　　（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

　　公司已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，已说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

　　（三）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性1、业务规模报告期内，公司营业收入构成情况如下：3-31单位：万元、%项目2025年度2024年度2023年度金额比例金额比例金额比例主营业务319,069.2496.92235,460.4097.12183,901.4097.97其他业务10,154.943.086,970.812.883,801.572.03合计329,224.18100.00242,431.22100.00187,702.98100.00公司主要从事汽车制造装备业务和汽车轻量化零配件业务，其中，汽车制造装备业务包括模检具和自动化生产线的销售收入。

　　报告期内，公司主营业务收入分别为183,901.40万元、235,460.40万元和319,069.24万元，呈现逐年增长的趋势。

　　（仅为测算流动资金需求所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）。

　　3、现金流状况报告期内，公司现金流量情况如下：单位：万元项目2025年度2024年度2023年度经营活动产生的现金流量净额51,889.4523,161.8120,043.93投资活动产生的现金流量净额-12,645.51-43,839.33-27,608.23筹资活动产生的现金流量净额-5,574.31-16,556.8133,488.30报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,043.93万元、23,161.81万元和51,889.45万元，呈逐年上涨趋势，客户回款情况良好，与业务规模不断增长相匹配；公司投资活动产生的现金流量净额分别为-27,608.23万元、-43,839.33万元和-12,645.51万元。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司为发展主营业务持续构建固定资产所致；公司筹资活动产生3-32的现金流量净额分别为33,488.30万元、-16,556.81万元和-5,574.31万元。

　　2024年度，公司偿还了部分银行借款，导致当期筹资活动产生的现金流量净额为负。

　　2025年度，公司进行了现金分红，导致当期筹资活动产生的现金流量净额为负。

　　2024年末，公司资产负债率略有下降，主要系可转换公司债券陆续完成转股或赎回所致，公司经营较为稳健。

　　6、本次补充流动资金的原因及规模的合理性综合考虑公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等，预计未来三年公司整体资金缺口合计96,958.63万元，具体测算过程参见《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》“问题1”之“（七）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性及规模合理性，本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息”。

　　经测算，公司未来三年营运资金需求为40,827.36万元，超过本次募集资金用于补充流动资金的13,073.73万元。

　　综上，公司未来总体资金需求相对较大，本次募集资金用于补充流动资金13,073.73万元，远低于公司资金需求，本次补充流动资金规模具有合理性。

　　四、核查程序及核查结论（一）核查程序3-33本所履行了以下核查程序：1、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《环评分类管理名录（2021年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《国民经济行业分类》等法规的相关内容和规定；2、查阅芜湖市生态环境局出具的《关于芜湖瑞鹄新材料科技有限公司大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）环境影响报告表审批意见的函》（芜环行审[2026]27号）；3、查阅了芜湖市鸠江区生态管理分局出具的《关于智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目环境影响评价的说明》；4、查阅了芜湖市自然资源和规划局发布的《芜开2602号宗地成交结果公示》《鸠2511号宗地成交结果公示》、瑞鹄新材料与芜湖瑞鲸分别与出让人签署的《国有建设用地使用权出让合同》、瑞鹄新材料与芜湖瑞鲸的土地出让金支付凭证；5、查阅了芜湖瑞鲸、瑞祥工业的《公司章程》、工商档案、发行人就瑞祥工业本次增资及设立芜湖瑞鲸的相关董事会决议、瑞祥工业股东会决议及瑞鹄模具与安川电机签署的《增资协议》；6、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、报告期内审计报告，并查阅了《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；7、访谈公司的董事会秘书并取得公司的确认函。

　　（二）核查结论经查验，本所认为：1、项目二环评批复已于2026年2月取得；项目三无需开展环境影响评价，符合相关规定，相关结论已得到芜湖市鸠江区生态管理分局的书面确认，项目三不适用环评的依据充分；项目二、项目三募投用地已履行完毕招拍挂签署土地出让合同、缴纳土地出让金程序，尚需办理不动产权证书，发行人将积极跟进不动产权证书的办理，不存在实质性障碍。

　　2、项目三通过芜湖瑞鲸实施具有合理性，本次项目实施主体的间接股东为同比例增资，发行人本次通过非全资控股子公司实施募投项目，不存在损害上市3-34公司利益的情形。

　　3、发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；发行人未来总体资金需求较大，本次募集资金用于补充流动资金的金额远低于发行人资金需求，本次补充流动资金规模具有合理性。

　　3-35第二部分关于最新期间的补充法律意见一、本次发行的批准和授权发行人于2026年4月30日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目募集资金金额等相关事项调整的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，同意发行人对本次发行方案具体调整如下：调整前：本次发行募集资金总额预计不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：项目名称投资总投资额（万元）拟投入募集资金额（万元）实施主体中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目18,561.4518,561.45瑞鹄模具大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）26,664.8226,664.82瑞鹄新材料智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目18,325.9415,300.00拟新设主体注补充流动资金14,473.7314,473.73-合计78,025.9475,000.00-注：发行人子公司瑞祥工业于2025年10月28日设立芜湖瑞鲸（瑞祥工业持股100%），作为该募投项目的实施主体。

　　调整后：本次发行募集资金总额预计不超过68,600.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：项目名称投资总投资额（万元）拟投入募集资金额（万元）实施主体中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目18,561.4513,561.45瑞鹄模具大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）26,664.8226,664.82瑞鹄新材料3-36智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目18,325.9415,300.00芜湖瑞鲸补充流动资金13,073.7313,073.73-合计76,625.9468,600.00-除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。

　　综上，本所认为，发行人本次发行方案调整事项已获得内部有权机构的批准及授权，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。

　　二、本次发行的实质条件本所律师已在《首份法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的本次发行的实质条件。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，就本次发行的实质条件补充如下：（一）《证券法》规定的实质条件1、《证券法》规定的公开发行新股的实质条件（1）经审阅容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）、《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号）、及发行人2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告，本所认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

　　（2）根据发行人出具的说明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）及《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

　　2、《证券法》规定的向不特定对象发行公司债券的实质条件（1）发行人利润水平根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）、《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号）及发行人2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告，发行人编制的《募集说明书》及发行人出具的说明，根据截至《募集说明书》签署日前债券市场情况，预计发行人最近三年的平均可分配利润足以支付债券一年的利息，3-37若债券市场发生重大变化，发行人拟采用减少本次发行债券总额的办法，以确保发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，依此执行，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　（二）《注册管理办法》规定的实质条件1、根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：（1）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）、《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号）及发行人2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告，发行人2023年度、2024年度及2025年度，公司资产负债率分别为63.52%、57.69%及60.68%，资产负债结构合理。

　　发行人2023年度、2024年度及2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为200,439,309.84元、231,618,149.28元及518,894,493.29元，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

　　（2）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六①根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）及《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号），发行人2023年、2024年及2025年年度报告，发行人2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为202,260,837.16元、350,318,467.99元及391,820,868.38元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为18,447.80万元、32,440.05万元及37,126.92万元，最近三个会计年度连续盈利。

　　②根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）及《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号），发行人2023年度、2024年度及2025年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为12.64%、16.43%及15.97%，平均数为15.01%。

　　2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定及第十三条第二款之规定，具体如下：（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《章程》、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号、《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号）及发行人2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告、发行人持有的业务资质和许可文件、发行人出具的说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

　　（2）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）、《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号）及2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告、容诚会计师出具的无保留结论的《内控报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人2023年、2024年及2025年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（3）根据发行人2023年、2024年、2025年年度报告、《募集说明书》及发行人说明，并经本所律师访谈公司财务总。